近日，上海证券交易所发布关于对陕西建工集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔〕号）与关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定（上海证券交易所纪律处分决定书〔〕76号）。
?上证公监函显示，经查明，年7月7日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕西建工”，.SH）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿），其中业绩补偿方作出承诺，重大资产重组标的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程的会计政策、会计估计。
年4月28日，陕西建工披露子公司北油工程年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告显示，公司自年1月1日执行修订后的金融工具准则，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。后经与业绩承诺各方协商，北油工程年度业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础，将年度业绩实际完成金额由.02万元更正为.23万元，业绩承诺完成率由.23%更正为90.49%。
综上，陕西建工未对重大资产重组标的适用与公司一致的会计政策，造成年业绩承诺实现情况披露不准确，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（年修订）》第2.1条、第2.5条等有关规定。时任财务总监王亚斌（任期年12月16日至年12月15日）作为财务事项具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则（年修订）》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实以及其他违规事项，上海证券交易所已对公司重大资产重组交易对方作出纪律处分决定。
?鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（年修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对陕西建工集团股份有限公司及时任财务总监王亚斌予以监管警示。
纪律处分决定书显示，经查明，陕西建工重大资产重组交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”，又称“延长石油”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）在重组承诺履行和信息披露方面存在以下违规行为。
???（一）未按期履行业绩补偿承诺
年，公司实施完成重大资产重组，以发行股份购买资产方式向延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）合计发行股，购买其持有的北油工程%股权，交易价格为.00万元。
重组过程中，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下统称业绩承诺方）签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称《盈利预测补偿协议》）。业绩承诺方承诺，北油工程年、年及年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于.50万元、.51万元、.06万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按约定履行补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
根据公司分别于至年披露的至年度业绩承诺实现情况相关公告，北油工程3年业绩承诺期实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为.13万元、.23万元、-.48万元，业绩承诺完成率分别为.23%、90.49%、-4.49%，业绩承诺的合计完成率为62.3%，未完成的净利润合计为.19万元。
年4月28日，公司披露业绩承诺方年度、年度的业绩补偿方案。对于年的业绩补偿，延长集团应以股份补偿的方式，补偿.13万股股份；刘纯权、毕派克、中派克、北派克应以优先现金、其次股份的补偿方式，分别应补偿现金.38万元、60.93万元、60.93万元、48.75万元，对应补偿70.97万股、11.37万股、11.37万股、股股份。对于年的业绩补偿，延长集团应以股份补偿的方式，补偿56522股股份；刘纯权、毕派克、中派克、北派克应以优先现金、其次股份的补偿方式，分别应补偿现金.78万元、.88万元、.88万元、.70万元，对应补偿.27万股、.19万股、.19万股、.35万股股份。此外，以股份进行业绩补偿的业绩承诺方，还应根据各自股份补偿数量，返还公司在利润承诺期内实施的现金分红金额。
年8月14日，公司披露重大资产重组业绩补偿的进展公告称，就年业绩补偿，公司已与业绩承诺方达成一致意见，正在履行签署程序，补偿股份将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起3个月内由公司以总价1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销；补偿现金及现金分红返还将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起15个工作日内由业绩承诺方足额支付至公司指定账户。就年业绩补偿，尚未与全部业绩承诺方达成一致意见：延长集团对履行年度业绩补偿义务无异议；刘纯权、毕派克、中派克、北派克认为，年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，并称已将争议事项诉至法院，请求解除重组及业绩承诺有关协议。年8月20日，公司披露诉讼公告称，收到法院传票，刘纯权、毕派克、中派克、北派克已向法院提起诉讼，认为北油工程年业绩未达标主要受疫情以及疫情管控政策影响，请求解除《盈利预测补偿协议》等协议并请求公司协助办理股票解禁事宜。
年12月21日，公司披露公告显示，已回购并注销延长集团年业绩补偿股份；年3月25日，公司披露公告显示，已收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克支付的业绩和利息补偿款；各业绩补偿方已就业绩补偿义务履行完毕。
（二）未履行会计政策适用的相关承诺，造成年业绩承诺实现情况披露不准确
年7月7日，公司披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。其中，业绩补偿方作出承诺，北油工程的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程的会计政策、会计估计。年4月28日，公司披露北油工程年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告显示，公司自年1月1日执行修订后的金融工具准则，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。后经与业绩承诺各方协商，北油工程年度业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础，将年度业绩实际完成金额由.02万元更正为.23万元，业绩承诺完成率由.23%更正为90.49%。公司重大资产重组的业绩承诺方未按前期承诺的要求，适用与公司一致的会计政策，直接影响年度业绩承诺完成与否，造成相关信息披露不准确。
上市公司重大资产重组是市场
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