注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但并非“完全自治”，作为公示事项的注册资本和出资时间，亦赋予债权人相应期待权利和信赖利益。《九民纪要》规定股东出资加速到期两类情形之一，即“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。本期分享的公报案例是债权人运用股东出资加速到期制度的典型案例。
裁判摘要
在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
案件索引
案号：上海二中院（）沪02民终号
《最高人民法院公报》年第1期
案情简介
力澄公司成立于年11月，注册资本5,万元，设立时股东为王晓宇、杨梓鹤；后股东经多次变更，至年8月变更为郭睿星、曲一博。根据年7月章程，郭睿星、曲一博两名股东认缴出资时间应为年12月31日。二审开庭时，企业信用信息公示报告反映，郭睿星、曲一博的认缴出资时间为年11月4日，公示时间为年3月27日。
原告王钦杰提起民间借贷纠纷诉讼，请求判令力澄公司归还年12月的借款万元并支付利息，力澄公司股东郭睿星、曲一博承担连带还款责任。
本院认为
上海二中院认为：“本院审理中，郭睿星提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于年12月，借款到期日为年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期待年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。”
据此，上海二中院驳回力澄公司、郭瑞星上诉，维持嘉定法院一审判决（力澄公司返还本金及利息，股东郭睿星、曲一博应在未出资本息范围内对力澄公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任）。
相关法规
《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔〕号）第6条
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
实务要点
在公司债务产生后，公司股东会可能通过决议延长股东的出资期限，以逃避公司不能履行债务时要求股东履行补足出资的义务。此种情形本质上属于公司放弃即将到期的对股东的债权，损害了公司债权人的利益，公司债权人有权请求撤销。在此情形下，《九民纪要》明确，善意债权人有权主张股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
年12月24日向社会公开征求意见的《公司法（修订草案）》新增第四十八条规定了股东出资加速到期规则，“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”该条拟新增的规定，与《九民纪要》第6条规定的总体精神一致，但扩展了请求出资加速到期之主体，增加了“明显缺乏清偿能力”的要件。
实务中，股东出资加速到期制度，不仅仅是保障善意债权人的法律路径，也是控制权纠纷、股东争议中，各方常常考虑的法律武器，如请求股东出资加速到期的主体扩展至公司，不仅为公司维护自身权益提供法律路径，也将造就股东出资加速到期制度更为丰富的运用。
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